「会社設立したいけど、具体的に何から始めたらいいかわからない！」
「会社設立前にどんなことを準備したらいいの？」
「会社設立に揃えなければいけない書類や契約書は？」
この記事では、このような会社設立では何をすればよいのか、準備や手順などの疑問に答えていきます。
会社設立をしたいと考えているにも関わらず、結局何から始めたらいいのか分からないという方はいませんか？
会社員から独立し、自分で起業をしたいと考えていても、どんなものを用意したり、会社設立に当たってどんなことを考えたらよいのか、知識が無い方がほとんどですよね。
実は、会社設立の手続き自体は別に難しいものではなく、事前に何をやったらいいのかについて分かっていれば、そこまで面倒なものではありません。
そこで今回は、これから会社を設立しようと考えている方に向けて、会社を作る際の全手順について、詳細に解説していきます。
会社設立の手順1.事業計画を立案
事業計画の立案は起業を考えている方にとって、事業計画書や銀行からの資金調達を円滑に行うために必ずやらなくてはいけないことです。
そうはいっても、事業計画書を作ったことの無い方は、どんなものを事業計画というのか、全く検討がつかない方がほとんどですよね。
ここでは事業計画書の内容・書き方について、ご紹介していきます。
主要な事業内容
まず、主な事業内容を記載します。
ここでは、まずビジョンや理念など、あなたがどうしてこの事業をやりたいと思ったのか、その熱い思いを記入しておくことで、事業への思いを伝えます。
事業への想いを伝えることで、より資金調達しやすくなるので、できるだけ入れ込むようにしましょう。ビジョンや想いなどを執筆したら、客観的かつ、具体的に説明します。
製品とサービス
自社の製品やサービスなどの強みや特徴なども記入します。競合他社と比べて自社製品はどこが優れているのか、自社にしか提供できない価値をどのように提供していくのかなどを伝えることで市場でも生き残れる可能性があるということを示しておきます。
市場分析の概要
市場がどのような状況であるかも、出資者に伝えるべき非常に重要な要素です。
市場のニーズや関連する政策の動向、競合他社がどのくらいあるかなど、これからやろうとしている事業を取り巻いている環境を端的に伝えておきます。
戦略と実行方法
あなたが売ろうとしている商品、またはサービスがどんなに良いものであっても、売り方が悪ければビジネスとして成功することは不可能です。
商品はどんな層に向けて売ろうとしているのか、また、どのような販路で売るのかなど、売るに当たって色々なことを考えなければ、利益を出すことが出来ません。
どのようなマーケティングをするかによって、予算も決まるため、どの程度資金を調達するのかの指標にもなり得ます。
利益計画
利益計画とは、売上高と事業にかかる費用の目標のことを指しています。
会社は未来の目標利益を設定し、それを達成するために努力しますが、単に目標利益を設定するだけでは、目標が明確になりません。
これは、その利益を確保するためにどの程度売り上げを達成しなければならないのか、またそのための費用をどの程度使って良いのかといった具体的な目標が定まらないからです。
こういった具体的な目標を定めるためにも、利益計画は非常に重要な要素となるのです。
資金計画
利益計画だけでなく、資金計画で、資金調達に関してプランニングしておくことが非常に重要です。
事業計画においては、利益が出ているかどうかを予想するための利益計画があるので、資金計画は要らないのではないかという声も、もちろん存在します。
しかし、必ずしも利益が出ていることと、資金があることはイコールではありません。
例を挙げて考えてみましょう。
利益計画ベースでは、利益が出るのが1年後だとします。しかし、その先の1年半後や2年目で資金が不足してしまえば、3年目まで事業を継続することが出来なくなり、事業自体が潰れてしまいます。
利益の動きと資金の動きは全く違うので、資金計画が無いと、最悪の場合、倒産してしまうこともあり得るのです。
事業計画書を作る目的
事業計画書を作成する目的は、簡単に言うと事業に必要な資金を調達しやすくするためです。
よほど潤沢な資金を用意できているケースとは別に、自分の事業を立ち上げる時、ほとんどの方が銀行や投資家からお金を借りて創業します。
お金を借りる時に、相手に自分がどんなビジョンを持っていて、どのような事業をするのか、出資してくれる人に説明します。投資する側は、その内容を聞いて、自分のお金を出資する価値があるのか判断しているのです。
事業計画書無しでも、口頭で伝えることによって熱意を伝えることも出来ますが、どんなことをするのか分かりにくいですし、資料にして見せた方が相手側からしても圧倒的に見やすいです。
つまり、事業計画書は、より多くの出資者を効率良く集めるために必ず作成しなくてはならない計画書類なのです。
会社設立の手順2.印鑑の作成
事業計画書も、非常に重要ですが、その前に印鑑の作成をする必要があります。
印鑑は、現在でも日本のビジネス契約において絶大な信頼を誇っており、会社を設立して、他の企業と取引をしたりする際や法務局に設立を報告する際に必要になります。
会社を設立する際に、作成しなくてはならない印鑑、作成しておいた方がよい印鑑は以下の４つです。それぞれ詳しくみていきましょう。
代表社印（会社実印）
会社実印は、法務局に登記申請を行う際や、会社にとって重要な契約を交わす際に使われるものです。
まさに、会社を表す印鑑といっても過言では無いので、あなたが経営者になる場合は、自分が納得することができる印鑑を作成してください。
会社実印を作る時は、これといった実例はありません。
直径18mmのマル印で、外円に会社名、内側に役職名を彫るのが普通で、他の印鑑は会社ができてから作成することも十分に可能です。
会社実印は設立前に作っておきましょう。
銀行印
銀行印は、個人の銀行の印鑑と同様に、銀行の口座開設など銀行に関する手続きを行う際に必要になる印鑑のことです。
紛失・盗難のリスクもあるので、専用の銀行印を作っておくのが1番安心です。
銀行印は、区別がしやすいように、外側の円に会社名、内側の円に「銀行の印」と記載して作るようにします。銀行印は、会社の資金を管理する時に利用する印鑑です。
会社実印よりも、重要性は低いかもしれませんが、必ず丁寧な管理を心がけましょう。
角印（社印）
角印は、社員の方でも使ったことのある方が多いのでは無いでしょうか。注文書や請求書などの社外文書だけでなく、稟議書などの社内文書にも使われている認印のような存在の印鑑です。
ゴム印
最後にご紹介するのが、ゴム印です。
ゴム印は、別名を「住所印」とも呼ばれていて、会社名や会社の住所、電話番号などを記載する社内外の文書に使われています。
スムーズに契約を進めるためにも、重要度の低い書類をゴム印を使って押すことによって、住所などを書く手間を省くことも可能になります。
会社設立の手順3.発起人の決定
発起人とは、会社を設立する時に、会社の資本金を出資することで、定款の作成や、認証・登記などの会社設立の手続きを行う人のことを指しています。
発起人は、会社が設立された後、株主となることで、持っている株式に応じて、会社の重要事項をまとめる時は、議決権を行使したり、配当を受け取ったりします。
会社設立の手順4.資本金準備
会社設立の際に重要となるのが、資本金の準備なのですが、中でもどのくらいの金額を資本金として準備するのかは非常に悩ましいところですよね。
資本金は、対外的に、会社の信用力としての働きをします。
資本金の多い会社は、金銭的に体力のある会社として見なされるので、株主からも非常に信頼が厚いため、取引を円滑に行うことが可能になるのです。
ただ、BtoCの企業は、一般の消費者が企業の規模まで、しっかりチェックしていないため、資本金を高めに設定する必要は低いということが言えるでしょう。
会社設立の手順5.役員報酬の決定
役員報酬は、税法と照らし合わせながら非常に厳密に決定されています。なぜなら、役員報酬は原則として、経費にすることができないものだからです。
そのため、役員報酬は節税の効く範囲で決定することをおすすめします。
役員報酬をいくらにするのかによって、会社が支払う法人税や、社長となる個人として支払う所得税が大きく変化するので、よく考えて決めるようにしましょう。
会社設立の手順6.決算日の決定
決算日とは、その名の通り、会社の決算を行う期日のことです。
会社の決算日は、基本的に自由に決めることが可能ですが、会社設立日から1年を超えた日に設定することは認められていません。会社を設立する際には、定款で会計年度を定めることになるため、それに伴って、決算日の設定が必要になります。
会社計算規則では、会社の会計年度は1年を超えることが難しいとされており、通常設立日から1年以内に、決算日を設けることになるのです。
日本の場合は、3月に決算日を持ってくるケースが多いですが、これは法律で決められているわけでは無いので、自分の経営に最も都合のよい日を決算日に設けるようにすれば問題ありません。
会社設立の手順7.商号の決定
商号は、会社の名前のことです。
名前は、基本的に自由に決めることができるので、あなたの好きな名前にすることが可能になります。ただ、ここで注意しなければならないのは、「同一住所に同一の商号がある場合は、登記することができない」という点です。
事前に本店所在地を管轄している法務局では、類似の商号が無いということを予め確認しておくようにしましょう。
会社設立の手順8.定款の作成
定款とは、会社での基本原則となる、いわば憲法のようなもののことを指しています。
この定款には、必ず記載すべき事項である「絶対的記載事項」、記載がないとその事項の効力が認められない「相対的記載事項」、記載はなくとも構わないが記載するることで明確になる「任意的記載事項」の3つが存在します。
もし、絶対的記載事項の記載が無い場合には、定款自体が全て「無効」となってしまう可能性もあるので注意する必要があります。
定款に定める絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない、絶対記載事項は、以下のようなものがあります。
- 事業目的
- 商号
- 本店所在地
- 設立に際して出資される財産の価値と最低額
- 発起人全員の氏名または名称及び住所
- 発行可能株式総数
これらは全て、必ず記載しなくてはなりません。
1〜3（事業目的、商号、本店所在地）に関しては、既に触れているので問題ないかと思いますが、4〜6（設立に際して出資される財産の価値と最低額、発起人全員の氏名または名称及び住所、発行可能株式総数）に関しては、説明が必要ですよね。
設立に際して出資される財産の価値と最低額
設立に際して出資される財産の価値と最低額は、株式会社として設立する際に必ず記載しなくてはならないもののことです。ここでは、出資財産額や出資最低額を記載しています。つまり、確定している額ではなくて、その最低額を記載すれば問題ありません。
発起人全員の氏名または名称及び住所
定款には会社を設立した本人である発起人の氏名と住所を記載しなくてはなりません。記載を欠いた際には、約定そのものが無効になってしまうので、注意が必要です。
発行可能株式総数
発行可能株式総数は、定款の認証時に定めておく必要はありません。しかし、定款で定めていない場合には会社の設立までに定款を変更して、その定めを設ける必要があります。
定款に定める相対的記載事項
相対的記載事項とは、定款に記載がなくとも定款の効力は認められるが、定款に定めがない場合には効力を生じない事項のことです。
相対的記載事項は多数ありますので、代表的なものを下記に列挙いたします。
- 現物出資、財産引受、発起人の報酬・特別利益、設立費用の求償
- 株式の譲渡制限
- 取得請求権株式
- 取得条項付株式
- 株券の発行
- 基準日
- 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置
- 取締役、会計参与、監査役の任期
- 取締役会の招集通知期間
- 余剰金配当
- 公告の方法
定款に定める任意的記載事項
定款には絶対的記載事項と相対的記載事項のほかにも、あらゆる事項を記載することができます。
任意的記載事項は記載がなくとも定款の効力そのものには影響しませんが、定款に記載しておくことで明確になり、拘束力を高めることができます。ただし、定款に記載をした内容を変更する場合には株主総会の特別決議が必要ですのでご注意ください。
任意的記載事項には下記のような事項が記載されます。
- 事業年度
- 役員数
- 役員報酬の決め方
- 定時株主総会の招集時期
- 株主総会の議長
- 名義書き換えや株式取扱事務手続き
- 株券に関する事項
会社設立の手順9.公証役場にて定款の認証
定款を作成したら、次はその定款が正しいものであるかどうかを第三者に判断してもらう必要がありあます。このときに行うのが、定款の認証です。
定款の認証は、設立した会社の所在地と同様の公証役場で行うことになります。管轄区外の定款認証はできないことになっているので注意しましょう。
定款の電子認証を依頼する
これまで定款認証はほとんど紙面のみで行われていましたが、インターネットの普及によって、2007年（平成19年）からはオンラインでも定款を受けることが出来るようになりました。
電子定款の場合は、収入印紙代4万円が不要だったり、オンラインで出来るので、どこからでも申請することができたりするなどのメリットがたくさんあります。
通常の定款認証を面倒に思う方は、是非とも定款の電子認証を依頼してみましょう。
会社設立の手順10.資本金の払い込み
現在の会社法では、資本金1円であっても良いことになっています。ただ、1円で起業するのはあまり現実的ではありません。業種にもよりますが、100〜1,000万円くらいが相場です。
資本金の払い込みは定款の認証日より後に行う必要があり、発起人が複数人いる場合は発起人全員での資本金の払い込みが必要です。
また、もともと提出してあった、資本金分の振込が必要で、入金額と資本金額を完全に一致させる必要があること、振込人と発起人の名前が一致しなければならないので注意が必要です。
会社設立の手順11.登記書類の作成、登記
ここまで書類を揃えたら、もう最終段階です。
登記に必要な書類を揃えて作成し、登記することで以下の書類の中から、自分の会社の形態に合わせて準備していきましょう。
- 発起人決議書
- 発起人会議事録
- 代表取締役選定書
- 取締役就任承諾書
- 監査役就任承諾書
- 印鑑届書
また、それぞれの書類には、以下のような書類を用意する必要があります。
- 商号
- 本店住所
- 登記の事由
- 課税標準金額
- 登録免許税
- 添付資料（定款、発起人の同意書、設立時代表取締役を選定したことを証明する書面）
- 設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の承認承諾書
- 印鑑証明書
- 本人確認証明書
- 設立時代表取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその不随書類
- 払い込みを証明する書面
- 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
- 委任状
登記書類は、基本的に製本が必要になります。印鑑証明書以外の全ての書類を重ねることで、左側のホチキスを留めて完了です。
会社設立の手順12.法務局にて会社登録の申請
資本金の払い込みが完了したら、2週間以内に法務局で会社登録の申請をしましょう。
会社設立日は、「登記申請をした日」になります。原則として登記を申請するのは代表取締役になるので、あなたが起業する場合は、あなたが申請するようにしましょう。
登記を申請するのは、本社所在地の管轄にある法務局です。他の局で申請はできないので、あらかじめ確認しておくようにしましょう。
会社設立の手順13.会社設立後にすべきこと
ここまでで、会社の設立までに必要なことは全て完了しました。
しかし、会社設立が終わったら、全てが完了するかというと、そういうことではありません。設立が終わった後もやるべきことは、いくつもあるのです。
法務局での手続き
法務局での手続きは、以下の２つです。
- 登記事項証明書（登記謄本）の取得
- 印鑑証明書の取得
会社設立の際に、会社の印鑑を届け出しましたよね。この印鑑は会社設立と同時に印鑑カードとして出来上がっています。印鑑カードは、会社の印鑑証明書を取得する時に窓口で提示するものになります。
印鑑カードを使って、印鑑証明書を交付してもらいましょう。銀行口座の開設など、印鑑証明書が必要となります。
この時に、同時にもらっておいて欲しいのが、登記簿謄本（登記事項証明書）です。発行には、印鑑証明書などのように証明書カードが必要ないですし、こちらも口座を開設する時に利用するので、5通ほど交付しておくと、時間を節約することになります。
税務署への届け出
続いて税務署への届け出についてです。
税務は会社設立の位置付けの中でも最も重要な位置付けとなっているので、会社の所在地を管轄する税務署へ提出しましょう。以下が主な届け出書類です。
- 法人設立届出書
- 青色申告の承認申請書
- 給与支払事務所等の開設届出書
- 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
- 棚卸資産の評価方法の届出書
- 減価償却資産の償却方法の届出書
以上が、税務署への届け出が必要な書類です。
届け出をする場合は、1〜4つ目の書類の提出で十分間に合いますが、不明な部分は問い合わせてみましょう。
特に、「棚卸資産の評価方法の届出書」と「減価償却資産の償却方法の届出書」に関しては、業種によっては必要ないことがあるので確認しましょう。
金融機関への手続き
金融機関への手続きをする場合は、以下の２つの手続きが必要になります。
- 法人用銀行口座開設
- 法人向けクレジットカード
法人口座を開設する場合は、先ほどお伝えしたように、印鑑証明書と登記謄本を持っていくようにしましょう。法人口座は、企業活動をする上で不可欠なので、早めに開設しておくことが重要です。
また、クレジットカードも各種支払いに必要不可欠なので、必ず作っておくようにしましょう。
会社設立の手順14.社会保険への加入手続き
最後に社会保険への加入手続きが必要です。
法律上、社会保険への加入は義務付けられているため、手続きは一気に終わらせるようにしましょう。
労働基準監督署への手続き
労働基準監督署では、労災保険への加入手続きをします。
ただし、従業員がいない場合には手続きは必要ありません。
公共職業安定所（ハローワーク）への手続き
公共職業安定所（ハローワーク）では、雇用保険への加入手続きを行います。
こちらも従業員がいない場合は必要ありませんが、従業員が入ったら、すぐに手続きを行うことが出来るようにしておきましょう。
年金事務所での手続き
厚生年金は、たとえ社長が1人の会社であったとしても、加入しておく必要があります。
ちなみに、厚生年金は「日本年金機構」が、健康保険は全国健康保険協会が運営していますが、年金事務所では、健康保険の加入手続きも行うことが可能になります。
会社設立前に用意しておきたいもの
会社設立に際して必要なものではないですが、できれば事前に用意しておきたいものについてご紹介していきます。以下のものは、会社として活動していく上で、営業やPRなどに非常に重要なものなので優先的に用意しておくようにしましょう。
- 企業ロゴ
- 名刺
- ホームページ
- メールアドレス
- 挨拶状（お世話になった方、お客様になってくれそうな方、知り合いなどへの送付用）
- 営業資料
- オフィスの賃貸契約
- オフィス備品
- 契約書（雇用契約書、業務委託契約書、秘密保持契約書など）
- 帳簿
企業のロゴは、いつ決めるか自由ですが、名刺やホームページ、挨拶状など、営業資料など、全てに共通して、必要になるものなので、あらかじめ決めておくようにしましょう。
会社設立は手順を抑えれば問題なし！
この記事では、会社設立するための手続きについてご紹介してきました。
確かに、提出する書類や、準備するものは山ほどありますが、手順に関しては抑えてしまえば非常に簡単に会社を設立することが可能です。
これから会社設立を検討している方は、本記事を参考にして、スムーズに会社を設立することが出来るように準備しましょう。
