株式会社と合同会社はスタートラインは同じであり、いずれも出資者は有限責任です。たとえば、経営者が会社に2千万円の損害を与えても、出資者の損失額は出資額までが限度です。税金の計算方法も株式会社と合同会社は同じであり、個人事業主よりも節税対策の選択肢が多いのが一般的です。
しかし、スタートラインは同じでも、資金調達など株式会社と合同会社の違いは事業活動に影響を及ぼします。そこで、両者のメリット・デメリットを中心に徹底比較します。
合同会社とは
合同会社とは、経営者と出資者が同じ形態のことを指します。
合同会社のメリット
合同会社のメリット①設立コストが安い
合同会社の設立コストは最低6万円の登録免許税のみです。定款は公証人の認証が不要であり、5万円の費用がかかりません。たとえば、資本金1円の会社を設立する場合、株式会社の登録免許税は15万円、定款認証費用5万円に対して、合同会社は6万円で済みます。
定款を紙ベースで作成した場合は株式会社と同じように収入印紙4万円が必要になります。
ちなみに、税理士法人きわみ事務所に依頼し合同会社を設立した場合には、顧問契約を結ぶことによって0円で合同会社を設立することができます。詳しくはお問い合わせください。
合同会社のメリット②決算公告の義務がない
合同会社は決算公告の義務がありません。財務内容の開示が費用であり、コスト削減も図れます。方法は官報公告、日刊新聞紙、電子公告の3つであり、それぞれのデメリットが回避できます。
- 官報公告・日刊新聞紙：毎年7万円以上のコストがかかり、貸借対照表の要約を掲載する
- 電子公告：コストはかからないが、貸借対照表と損益計算書をHPなどに掲載する
特に電子公告の場合は損益計算書から売上高や利益まで5年間公開され、開示したくない経営者にとってはデメリットといえます。
また、決算公告を怠ると、代表者に100万円の罰金が科されます。
合同会社のメリット③意思決定が速い
合同会社は必ず出資者と経営者が一致し、保有比率や株主の意向や保有比率に気遣うことなく、意思決定ができます。
合同会社のデメリット
合同会社のデメリット①信頼性に乏しい
合同会社は株式会社と比べて認知度が低いため、人材確保でも不利になる可能性があります。たとえば、求人票の社名が「合同会社●●」と記載されていれば、求職者はマイナス材料をして判断するかもしれません。
特に独立起業をしたばかりの場合、余剰人員を抱えらず、優秀なスタッフを採用するためには、会社の信頼性が大切になってきます。
合同会社のデメリット②資金調達の幅が狭い
合同会社は株式会社のように株式を発行して誰からでも資金調達ができず、経営者であることが出資者になる条件です。そのため、キャピタルゲイン目当ての投資家からの出資が受けられません。
もちろん、合同会社は上場もできません。
合同会社のデメリット③出資者でなくなっても2年間の責任を負う
合同会社は出資した金額を返金してもらえば、基本的に出資者としても責任がなくなり、借入金などの債務を負担する必要がありません。しかし、合同会社は返金前2年間に発生した債務の返済責任を負います。たとえば、金銭消費貸借契約書に基づき銀行から借入金の一括返済を要求されたら、元出資者は求めに応じなければなりません。
合同会社とどう違う？株式会社とは
株式会社とは、株式発行により投資家から資金調達をして、事業活動をする会社のことを指します。
株式会社のメリット
株式会社のメリットは次の通りです。
株式会社のメリット①信頼度が高い
株式会社のほうが認知度は高く、BtoB取引では有利になります。取引先企業の担当者はある程度、体面を重んじ、認知度の高さを考慮します。その企業の品質が同じぐらいなら株式会社を選ぶことが考えられます。合同会社の場合、力関係の強い取引先からの組織変更の要請があり得ます。
代表者の肩書きは、株式会社は「代表取締役」または「代表取締役社長」であり、合同会社は「代表社員」です。馴染みのあるほうが相手に認知されやすく、特に代表者の信用で取引をする場合には優位に働く可能性があります。
株式会社のメリット②資金調達の幅が広い
株式発行により誰からでも資金調達ができ、新株発行、転換社債型新株予約権付社債（CB）、ベンチャーキャピタル（VC）からの出資（投資ファンド）などの方法が挙げられます。たとえば、経営に関与しない親せきやキャピタルゲイン（株式の含み益）目当ての投資家からの資金調達が可能です。しかも、有限責任による出資リスクの低さが追い風になります。
株式会社のメリット③上場できる
上場すれば、幅広い人から資金調達ができます。たとえば、証券会社が行っているミニ投資により、資金の少ない層からも投資が受けられます。
また、上場すれば認知度や信用度が格段にアップします。たとえば、上場企業の代表取締役は融資などの連帯保証人にならずに済むのが一般的です。上場段階で証券会社や取引所から連帯保証を外すように求められます。
株式会社のメリット④外部から優秀な経営者を登用できる
株式会社は株主が好みの人を経営陣に登用できます。たとえば、事業拡大を見据えて営業力の強化を図りたい場合、その分野に強い人財を取締役に据えることが可能です。
株式会社のメリット⑤会社の売却・事業承継ができる
会社の売却・事業承継は経営権である株式を売ることにより実施できます。たとえば、上場して株価が跳ね上がったタイミングで株式を売却すれば、オーナーは多額のキャピタルゲインが得られます。
また、株式を後継者に渡すことで事業承継ができます。たとえば、親族に後継者がいなくても、同業他社の経営者に株式を売却することで、会社の存続が図れます。
株式会社のデメリット
株式会社のデメリットは次の通りです。
株式会社のデメリット①コストがかかる
設立費用は最低15万円の登録免許税、公証人の認証費用5万円かかります。電子定款でなく、定款を紙ベースで作成した場合は収入印紙4万円も必要です。
また、株式会社は役員の任期（最長10年）や決算開示義務など決めごとが多く、事務的手間やコストがかかります。たとえば、任期終了の役員を再び取締役に据える場合、役員変更登記の登録免許税は資本金1億円以下の中小企業は1万円、大企業は3万円です。
株式会社のデメリット②経営のかじ取りが難しい
役員の選任など重要な意思決定は出資した株主が行い、株式の保有比率に左右されます。たとえば、ある人を経営陣に登用するためには、保有比率の50％超の賛成が必要です。そのため、出資者と経営者が違う場合、株主の意向に沿うことが求められ、自分の思い通り経営ができるとは限りません。
合同会社と株式会社の違いは？
端的な違いを知ることで、株式会社と合同会社のどちらで設立するのかの判断基準になります。
株式会社なら資金調達で事業を伸ばしやすい
事業を伸ばすためには投資が必要であり、資金調達の幅が広いが有利です。たとえば、融資に頼ると、銀行が設定した借入限度額が頭打ちとなり、しかも返済義務が生じます。しかし、投資家などからの出資額には制限がなく、返す必要もありません。
資金調達が軸ではないなら合同会社
ノウハウや技術の提供をメインにするなら、少額の投資で済む合同会社がおすすめです。出資者と経営者が一致しているため、迅速な意思決定ができ、設立コストが削減できます。
上場が目標なら株式会社
上場が目標なら株式会社で設立しましょう。資金調達がしやすくなるのはもちろん、株価が上昇すれば事業売却でキャピタルゲインをもうけることもできます。
合同会社から組織変更する手続きは1ヵ月以上かかり、登録免許税などの負担が必要です。
まとめ
合同会社は少ない費用で設立することができ、自由度が高いため中小企業にとって様々なメリットがあるといえます。合同会社で設立後、会社の規模が大きくなり、事業拡大のために株式会社に変更したいというケースも多く存在します。合同会社と株式会社、それぞれのメリット・デメリットや会社の展望を鑑みたうえで、設立する会社にあった形態を選びましょう。
なお、きわみ事務所では会社設立や資金調達の相談を受け付けています。代表税理士はITベンチャーで役員を務めた経験があるという、業界でも数少ない「経営者目線」のアドバイスができる税理士です。まずはお気軽にお問い合わせください。
